Azienda di famiglia: Semplificare la proprietà con i Family Buy Out
Cos’è esattamente un family buy out? E perché può essere utile all’azienda di famiglia?
Richiedi un confronto con il mio teamSemplificare la proprietà può aiutare a far crescere l’impresa di famiglia
Molte aziende famigliari cominciano così. Una persona, di solito una coppia sposata, avvia una attività con il 100% di partecipazione. Alla fine di tale generazione, quella dei fondatori, se il controllo viene passato ad una persona, si rimane nella medesima fase. Ci sarà un nuovo proprietario che ha il controllo, e talvolta questo è quello che succede. Altre volte, nella seconda generazione è il figlio o la figlia che diventa proprietario o proprietaria di controllo e quindi si rimane ancora nella stessa fase. In tutti gli altri casi, la partecipazione viene trasferita a due, tre, quattro figli, agli eredi.
Successivamente, dopo la generazione dei figli dei fondatori, si passa alla fase dei cugini. In alcuni casi, se uno dei rami della famiglia acquista le partecipazioni dagli altri, questo ceppo famigliare può riprendere il controllo e si ritorna alla fase iniziale. O se uno dei fratelli acquista le quote del fratello o della sorella, si può tornare sempre alla fase di partenza. Ho vissuto diverse di queste situazioni.
Alcune volte questi acquisti di quote o azioni fra famigliari, a cui ho fatto cenno, vengono costruite con una tecnica particolare. Sono le operazioni che ricadono sotto la definizione di family buy out.
Cos’è esattamente un family buy out? E perché può essere utile all’azienda di famiglia
La tecnica di cui parlo può consentire, nell’ambito di un riassetto della proprietà dell’impresa di famiglia, a uno o più famigliari di acquisire le azioni/quote dei parenti che intendono uscire dalla compagine sociale attraverso la “monetizzazione” del loro investimento.
In estrema sintesi, generalmente, si tratta di costituire una società-veicolo (NewCo), capitalizzata con mezzi propri e finanziamenti bancari la quale, a sua volta, procede all’acquisto delle azioni/quote dai soci della società target.
Successivamente all’acquisizione, si procede alla fusione per incorporazione della società target nella società-veicolo. I finanziamenti bancari ottenuti sono poi rimborsati dalla società risultante dalla fusione con il cashflow generato dal business dell’originaria società-target.
La banca che finanzia l’operazione richiede un’approfondita due diligence sulla società-target e struttura il finanziamento sulla base di termini e condizioni tipiche delle acquisizioni “a leva”.
Uno schema semplificato del family buy out
In alcuni casi, la componente di mezzi propri per la capitalizzazione della NewCo può essere fornita, in parte, da investitori terzi (in genere fondi di private equity).
Questo tipo d’intervento consente non solo la raccolta di risorse, ma anche una ridefinizione della compagine sociale, con l’ingresso di nuovi azionisti che possono contribuire a definire la strategia aziendale e migliorare il sistema di pianificazione e controllo dell’impresa (vedi capitolo 9).
Chiaro che il coinvolgimento d’investitori finanziari comporta una maggiore focalizzazione sui temi quali:
- corporate governance;
- “monetizzazione” dell’investimento dell’investitore finanziario, avendo quest’ultimo un orizzonte temporale ben definito;
- struttura manageriale.
L’implementazione di un family buy out richiede mediamente 8-12 mesi, necessari per:
- effettuare la due diligence;
- negoziare con la banca e, eventualmente, l’investitore finanziario;
- costituire la società-veicolo e produrre la documentazione necessaria (contratto di finanziamento, delibere dei Consigli di amministrazione della società-veicolo e della società target, progetto di fusione, eventuali patti parasociali).
Infine, è necessario disporre un quadro informativo, a beneficio della banca ed eventualmente del potenziale investitore finanziario, dettagliato e completo al fine di consentire a questi interlocutori di valutare i rischi e la capacità dell’impresa di fare fronte alle obbligazioni assunte.
Perché si realizzano pochi family buy out?
Se esaminiamo le ristrutturazioni proprietarie, questo è il termine tecnico, nelle imprese famigliari, quello che si inizia a vedere è che a volte è esattamente quello che bisogna fare per stabilizzare l’azienda e per indirizzarla nel modo migliore.
Ma devo farti notare che ciò avviene molto raramente e, secondo me, non avviene sufficientemente.
Dovrebbero esserci molti più buy out da parte di singole persone o rami e quindi più semplificazioni degli assetti proprietari, soprattutto prima che l’azienda diventi troppo grande e quindi anche troppo costosa l’operazione, ma ciò non avviene.
Questa mancanza di iniziative di buy out ci porta a una domanda molto interessante, ho trascorso molto tempo a pensare ad una risposta intelligente.
Perché non vediamo un numero maggiore di buy out? Un maggior numero di semplificazioni proprietarie nelle nostre aziende?
Che cosa ne pensi? Perché non ne vediamo di più?
Perché, alcune volte, questi buy out possono provocare una vera e propria tempesta all’interno di una famiglia. Perché? Su cosa litigano i membri della famiglia?
Discutono poiché, a volte, diventa una faccenda personale. Perché vuoi acquistate le mie quote? Vuoi acquistare me? Ci sono delle sensazioni. Si forma la sensazione di essere spinti verso questa decisione. Può succedere.
E cos’altro può ostacolare questi buy out, secondo te? Hai mai vissuto questa situazione? Nella tua famiglia c’è mai stato un buy out da parte di un azionista?
Mai?
Allora, devi davvero ascoltarmi bene, perché se la tua attività sopravvive a lungo, probabilmente ce ne sarà uno o ce ne dovrebbe essere uno. Perché?
Perché è una delle cose che serve come famiglia per prepararsi e per essere in grado di competere, devi essere pronto a procedere a un buy out, con un sostegno finanziario sufficiente e con accordi che ti permettano di farlo.
Questo è quello che ho riscontrato. Sì, i buy out possono causare molte questioni o portarle alla luce quando ci sono già.
Inoltre, famiglie raramente hanno il denaro, le risorse finanziarie messe da parte o risorse finanziarie accessibili per procedere con queste operazioni, e solitamente non hanno nemmeno degli accordi societari con all’interno degli accordi di buy out che dicono: è così che determineremo il prezzo.
Nulla che predetermini che questo sarà il metodo per offrire e acquistare quote azionarie. Questi saranno i termini del buy out. Hai un 30 per cento in anticipo e poi il resto verrà pagato in un certo numero di anni, ad esempio.
In quante delle nostre aziende famigliari abbiamo dei patti tra gli azionisti che specificano il piano, il programma di un buy out?
Devo ancora trovare un’azienda famigliare dove un buon patto tra gli azionisti, ovvero patti parasociali con la descrizione del buy out, non sia una buona idea.
A volte si è in una situazione in cui diventa molto difficile proporlo e realizzarlo, lo comprendo, ma puoi benissimo capire che è utile farlo, anche se la famiglia continua ad andare d’accordo.
Ma secondo quella che è la mia esperienza, dopo aver visto decine di famiglie, non è sempre vero, ma è solitamente vero. In ogni generazione è probabile che ci sia almeno un proprietario, una persona che non vuole continuare a fare il proprietario o che non merita di fare il proprietario o che non si trova d’accordo e nemmeno allineato alle scelte della maggioranza.
Beh, magari uno su tanti, le probabilità ci sono. Secondo me non è così strano, così sconvolgente, e tantomeno un’affermazione negativa sulle famiglie.
Pensa dunque a dove sei tu oggi e dove potrai essere domani come proprietario e valuta se sia il caso di pianificare, per tempo, il tuo family buy out.
